Ltd este o formă juridică de afaceri răspândită în Marea Britanie, în statele de drept englez și în multe zone offshore.
Pentru a înțelege esența conceptului Ltd și diferențele sale față de alte forme juridice, este necesar să înțelegem pentru ce forme organizatorice și juridice există.
De ce avem nevoie de forme organizaționale și juridice?
Multă viață este dificilă sau imposibilă pentru o persoană. De exemplu, o persoană poate produce o pereche sau mai multe perechi de pantofi, dar nu este posibilă construirea unei clădiri înalte sau a unui drum singur. Din cele mai vechi timpuri, oamenii au învățat să se unească pentru a atinge obiective comune. Obiectivele comune ale mai multor persoane pot fi obținerea unui profit sau un fel de schimbare pozitivă în societate, de exemplu, îmbunătățirea stării celor săraci. Adesea, pentru a atinge obiective comune, este necesar să adăugați sau să creați în cadrul cooperării proprietăți scumpe (de exemplu, o uzină cu clădiri de ateliere și mașini-unelte în ele sau o flotă de echipamente rutiere). De asemenea, în cadrul activităților comune, este necesar să se ajungă la diferite acorduri cu alte persoane sau asociații de oameni. Ca urmare, în orice activitate comună, este necesar să se reglementeze mai multe probleme importante:
- Cum să protejăm interesele tuturor oamenilor uniți pentru a atinge un obiectiv comun?
- Cine dintre oamenii uniți va fi responsabil personal pentru deciziile comune și în ce măsură?
- Cum se dispune de proprietatea obținută ca urmare a activităților comune?
- Ce să faci cu profitul sau pierderea rezultată din asocierea în participație?
- Cum să plătească impozite dacă statul, pe teritoriul căruia se desfășoară activitatea comună, o impune?
Legea în vigoare pe teritoriul Romei Antice nu oferea răspunsuri la majoritatea acestor întrebări. Odată cu dezvoltarea civilizației umane și importanța tot mai mare a asociațiilor de oameni independenți pentru rezolvarea diferitelor probleme, a crescut necesitatea legitimării activităților comune. Astăzi, în toate țările, legislația permite diferite forme de asociere a cetățenilor și reglementează relațiile dintre aceștia.
Forme organizatorice și juridice în dreptul englez
Legislația engleză este coloana vertebrală a sistemelor juridice din Marea Britanie și din 15 state ale Commonwealth-ului regal - țări în care Regina Marii Britanii este capul Constituției. Țările din Commonwealth includ: Australia, Antigua și Barbuda, Bahamas, Barbados, Belize, Grenada, Canada, Noua Zeelandă, Papua Noua Guinee, Saint Vincent și Grenadine, Saint Kitts și Nevis, Saint Lucia, Insulele Solomon, Tuvalu și Jamaica.
În dreptul englez, formele organizaționale și juridice sunt împărțite în două tipuri: necorporate și corporative. Un exemplu de formă organizațională și juridică necorporată este un antreprenor individual (comerciant unic), la fel ca în Rusia, un antreprenor individual este responsabil pentru rezultatele activităților sale (conform obligațiilor sale) cu toate proprietățile sale. De exemplu, pentru o datorie de 10 mii de lire sterline, un antreprenor individual poate pierde o casă în valoare de 50 de mii de lire sterline. Casa va fi vândută, datoria va fi acoperită din veniturile din vânzare, cheltuielile de vânzare vor fi compensate, iar restul va fi returnat antreprenorului.
Această situație restricționează sever atât antreprenorul însuși, care nu este interesat să își pună familia în pericol, cât și contrapartidele sale, care poate nu vor să încheie o înțelegere cu o persoană, știind despre posibilele consecințe grave pentru familia sa. De asemenea, proprietatea unui antreprenor individual folosit de acesta pentru afaceri poate fi rechiziționată împotriva datoriei persoanei însuși sau a membrilor familiei sale. În plus, un antreprenor individual nu își poate vinde sau dona afacerea, inclusiv rudelor și prietenilor săi.
Un alt exemplu de formă de proprietate necorporată este un parteneriat. Un parteneriat nu poate deține proprietăți comune, ceea ce înseamnă că nu poate lua împrumuturi împotriva acestuia. Pe de altă parte, parteneriatul are un avantaj important față de alte forme de asociere. În cazul obținerii unui profit, numai membrii parteneriatului sunt impozitați ca persoane fizice, ceea ce înseamnă că nu există o dublă impunere, când impozitul se percepe mai întâi pe profiturile organizației și apoi impozitul pe veniturile fondatorilor săi.
Formele corporative ale unei organizații le permit fondatorilor să intre pe deplin în relații juridice ca o singură persoană care poate deține proprietăți, să fie responsabil pentru obligațiile lor și să plătească impozite. Formații similare au apărut în legea multor țări în secolul al XIX-lea. De regulă, răspunderea fondatorilor unei astfel de întreprinderi este limitată de unele reguli. De exemplu, o organizație poate fi forțată să-și plătească fondatorii pentru o datorie, dar numai dacă proprietatea organizației este insuficientă și dacă fondatorii, prin acțiunea sau inacțiunea lor, au contribuit la apariția unei situații problematice. Această situație stimulează antreprenoriatul, inclusiv proiectele de afaceri riscante care devin motorul progresului.
Ltd este o societate cu răspundere limitată
În legislația engleză, există o formă juridică a Societății Limitate (societate cu răspundere limitată). Expresia „răspundere limitată” are o interpretare strictă în lege și permite două tipuri:
- Responsabilitatea fondatorilor ca parte a investiției lor în companie este contribuțiile fondatoare formalizate. De exemplu, ca urmare a unei tranzacții nereușite, compania datora 100 de mii de lire sterline. Proprietatea companiei este estimată la 50 de mii de lire sterline, iar cei doi fondatori au contribuit cu 1000 de lire sterline la fondarea companiei. În acest caz, compania își poate pierde proprietatea, iar fondatorii vor plăti încă 1000 de lire sterline. Casele, mașinile și alte bunuri personale ale fondatorilor nu vor fi blocate, în ciuda faptului că 48 de mii de lire sterline de datorie nu vor fi achitate.
- Responsabilitatea fondatorilor în cadrul obligațiilor de garanție întocmite de aceștia. Exemplu: în cazul unei datorii de 100 mii, s-ar putea dovedi că, la înființarea companiei, unul dintre coproprietari a semnat un angajament privind disponibilitatea, în caz de probleme, de a rambursa datoria în valoare de 30 mii., iar al doilea - în valoare de 5 mii. Aceste sume, respectiv, vor fi recuperate de la acestea din contul datoriei.
Societatea cu răspundere limitată nu este responsabilă pentru obligațiile personale ale fondatorilor săi. Dacă unul dintre fondatori a scos o mașină la credit și nu a putut să o achite, atunci colectarea datoriilor nu poate fi impusă companiei, chiar dacă acesta este proprietarul principal al acesteia. Strict vorbind, cota fondatorului în companie poate fi prezentată pentru a achita datoria. Acesta va fi vândut, un nou coproprietar va apărea în companie, dar compania însăși nu va suferi de acest lucru.
Capitalul unei societăți cu răspundere limitată poate fi format din contribuțiile fondatorilor, profituri, împrumuturi și proprietăți dobândite în cursul activității. În același timp, responsabilitatea fondatorilor pentru obligațiile companiei rămâne la nivelul taxei de fondare.
Societățile cu răspundere limitată din Marea Britanie pot exista sub una din cele două forme cu privire la posibilitatea de a transfera acțiuni către noii proprietari. În Ltd - societăți private cu răspundere limitată - fondatorii își pot oferi acțiunile altor persoane sau organizații. O astfel de tranzacție este guvernată de un acord între fondatori, precizat în Actul Constitutiv și în actul constitutiv al societății.
Societățile pe acțiuni (desemnarea unei astfel de companii este plc, are o traducere: societate pe acțiuni) oferă o parte din acțiunile lor (participații la companie) unui număr nelimitat de persoane de pe piață. În același timp, compania nu are dreptul să refuze o anumită persoană să își achiziționeze acțiunile, așa cum este permis în companiile private. Pe de altă parte, pentru a asigura tranzacționarea echitabilă și deschisă a acțiunilor companiilor publice, statul le obligă să publice o cantitate mare de date despre activitățile lor în toate mediile disponibile și stabilește proceduri mai stricte pentru executarea tranzacțiilor de vânzare a acțiuni. De regulă, compania ia forma unui PLC ca urmare a dezvoltării Ltd-ului inițial stabilit după o procedură complexă și costisitoare de admitere pe piața deschisă a acțiunilor.
Ltd în afara Regatului Unit și a țărilor din Commonwealth
În Federația Rusă, analogii Ltd sunt societăți cu răspundere limitată (LLC) și societăți pe acțiuni (SA). Analogii PLC din Rusia sunt societățile pe acțiuni publice (PJSC). În legislația Federației Ruse și a Marii Britanii, există unele diferențe în ceea ce privește cerințele pentru LLC și, respectiv, cu toate acestea, acestea nu sunt fundamentale. Mai mult, pot exista unele diferențe în ceea ce privește Ltd în legile diferitelor țări ale coroanei engleze.
În SUA, analogul Ltd este forma de drept public „corporație”. Numele unei organizații a acestui formular trebuie să conțină abrevierile inc. (din cuvântul încorporat) sau corp. (abrevierea cuvântului corporație). Diferența dintre cele două este că Corp. indică de obicei că societatea a fost formată ca urmare a fuziunii mai multor firme. În general, în Statele Unite, legile fiecărui stat sunt responsabile de reglementarea afacerilor. Prin urmare, cerințele pentru companii, inclusiv - și numele acestora - pot fi diferite în diferite state. Legea Delaware, de exemplu, prescrie forma unei companii private Ltd. Tot în Statele Unite, forma comună a companiilor se numește LLC. Abrevierea llc înseamnă companie cu răspundere limitată. Este, de asemenea, o societate cu răspundere limitată, dar, spre deosebire de Ltd, nu plătește impozite pe profit. Se crede că într-o astfel de companie toate profiturile se îndreaptă către fondatori și își plătesc impozitele din aceasta. În multe cazuri, această formă se dovedește a fi optimă din punct de vedere fiscal.
În Germania, companiile cu răspundere limitată sunt prescurtate ca GmbH. Abrevierea gmbh înseamnă Gesellschaft mit beschränkter Haftung (societate cu răspundere limitată).
Numele companiei rusești într-o limbă străină
Codul civil al Federației Ruse prevede existența numelui unei companii ruse într-o limbă străină. În același timp, fondatorii nu sunt limitați în ce limbă să traducă numele organizației lor și cum să traducă forma de proprietate a acesteia. Având în vedere că nu există o coincidență absolută a statutelor juridice ale organizațiilor în legislația rusă și străină, fondatorii sunt liberi să aleagă orice formă pentru numele companiei lor într-o limbă străină. Deci, dacă se presupune că companiile americane vor fi parteneri de afaceri străini, abrevierea Inc. poate fi utilizată în numele oficial al unei LLC ruse într-o limbă străină. sau Corp. Pentru partenerii din multe țări, utilizarea literelor ltd în numele companiei va fi clară. De asemenea, puteți traduce numele companiei dvs. în germană cu abrevierea gmbh sau orice altă limbă cu abrevierile acceptate în țara respectivă.
